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霍蘭：交易方有連結，就是關係董事
Nov 3rd 2013, 21:30

作者： 記者楊穆郁╱台北報導 | 中時電子報 – 

工商時報【記者楊穆郁╱台北報導】

關係人交易無論在國內外，一直都是受到重視的議題，做的漂亮可以幫公司興利、節省成本，處置不當則會捲入法律訴訟，發生獲利流失的風險。

有鑑於此，中華公司治理協會在2013年高峰會，特別邀請美國德拉瓦州最高法院大法官霍蘭（Justice Randy J. Holland）、建業法律事務所所長金玉瑩、元大金控獨立董事周行一及中華公司治理協會董事長呂東英，以「關係人交易 最佳實務探討」為題，研討如何在公司建立一套完善的關係人交易管理機制。

霍蘭首先指出，董事在關係人交易中可能發生的衝突有三種狀況，即同一董事兼任不同公司的利益衝突、董事與自己公司交易利益衝突、董事因交易獲利卻不利於所有股東。

霍蘭表示，德拉瓦法院在判斷這些狀況時，通常會採行諸如商業判斷原則、整體公平標準、中立決策者等依據。不過，實際上各案件符合何種判斷原則，仍需視狀況而定。基本上，董事只要客觀上有財務獲利、主觀上與交易方有關係連結，就視為是關係董事。

相對的，公司若要判斷關係人交易是否可行，霍蘭建議，可組成一個多數或全部由獨立董事構成的特別委員會審查。所謂獨立，不只是符合法律要求，還包括他們可以不受股東控制，或其他外在影響，得以獨立而自由地執行任務。

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